企业尽职调查报告范例

企业尽职调查报告范例篇1

　　内容摘要：随着我国社会主义市场经济的逐步建立和完善，企业的资本运作行为已越来越普遍，而财务尽职调查是资本运作顺利进行的前提。本文对财务尽职调查的基本概念、如何进行财务尽职调查、财务尽职调查报告的写作等内容进行了分析，以期加快财务尽职调查在我国的发展。关键词：财务尽职调查资本运作报告随着社会主义市场经济的逐步建立和完善，我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察，如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动，无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看，运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多，但在资本运作时，缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特•康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出，如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购，就是一种渎职。财务尽职调查概述尽职调查(DUEDILIGENCEINVESTIGATION)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等，也正因此，调查小组的构成包括了各方面的专家，有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析，在投资者对“目标企业”做出投资决策之前，尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况，对投资项目的取舍做出判断，确定交易的方式，及早发现影响交易完成的因素。在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。财务尽职调查内容(一)对目标企业总体财务信息的调查在进行财务尽职调查时，首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。另外，目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。在获得上述信息之后，还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解：目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围；及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括：现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况。(二)对目标企业具体财务状况的调查目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关，因此，一般情况下，进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后，就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。在对目标企业的财务状况进行调查时，对货币资金除了核实它的真实性之外，还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析，要关注其是否被高估，另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款，因此在对其他应收款进行调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合适，并做出合适的建议会计调整。对存货的调查，应查阅最近一次盘点记录，关注发出商品、分期付款发出商品，找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时，对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益，对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途，是否存在停工工程等。固定资产的调查，土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证等来调查，对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备，另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限，折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查，则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查，调查人员应取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况，还应查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保等情况，还应测算贷款利息是否已足额提取，并已入账，并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款，调查人员应取得明细表，并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债，调查人员还应查阅期后付款凭证，查阅董事会、股东会会议记录，与有关律师尽职调查工作配合，分析对应付税金的调查，应取得各项应付税金变动明细表，并询问各项税种是否均已如期申报、完税，询问是否漏报、虚报、少报的情况，查阅与税务机关的往来书信文件，分析所交税金是否合理。对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时，调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势，近几年产品结构变化趋势，目标企业大客户的变化及销售收入集中度，关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响，成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响做分析，对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析，可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析，可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析，应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润，调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近几年数据。对投资收益的调查，调查人员应关注近年对外投资情况，及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。对目标企业的现金流的调查，调查人员应特别关注经营净现金流，并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额，并应结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何。财务尽职调查报告的写作财务尽职调查报告是尽职调查工作的产成品，要真正发挥出财务尽职调查的作用，这就离不开一份好的财务尽职调查报告。而一份好的财务尽职调查报告应达到财务尽职调查目的，适当表达意见和建议。为了达到这些要求，调查人员在写作过程中，应使用适当的标题；运用图表，如曲线图、比较表、图案等；用图框、下划线、斜体字、加粗以示重点；词句尽量短小、简单，段落也应短小。从实践经验来看，财务尽职调查报告内容应主要包括报告的前提以及尽职调查范围的陈述、ExecutiveSummary-重大事项汇总、资产负债表的评析内容、损益表的评析内容、需要买方（投资者）与卖方谈判的事项汇总，此外还有其他相关资料，譬如市场统计资料、行业资料或其他。

企业尽职调查报告范例篇2

　　风险投资机构投资前一般是委托独立的律师或者律师事务所对被投资企业进行法律尽职调查。其主要目的是发现潜在的法律风险，帮助交易双方了解投资活动本身的法律障碍和风险，以及帮助风险投资机构了解被投资公司未了结的或潜在的诉讼。对被投资公司法律方面尽职调查的主要内容包括：被投资公司设立、存续的合法性；发展历史沿革；规章制度、章程；股权结构、股权结构演变过程，考察股权结构是否清晰；诉讼、仲裁、行政处罚情况，是否承担或有负债；与员工签订的劳动合同是否存在法律问题等。

　　2财务方面尽职调查

　　现实投资中很多被投资公司提供的财务报表基本都不能准确反映公司的经营情况，所以投资机构在投资前要对被投资企业进行财务方面的尽职调查，以确定被投资企业的经营情况和与之相关的风险。了解被投资公司的税收环境和税负水平；揭示被投资企业存在的税收风险和潜在问题；考虑交易结构和风险投资以后的税收结构重组。财务方面的尽职调查是全部风险投资前尽职调查体系的基础，是对被投资公司投资活动有关的财务活动进行的审查和分析内容。通过对财务方面的尽职调查来确定对被投资公司资产估值的合理性和对未来收益的可实现性。财务方面尽职调查可用资料一般包括：过往的财务报表；未来5～10年的财务预测数据；过去2年的按季度财务报表和今后2年的财务预测；过去的财务预测值与实际财务数据之间的偏离等。对被投资公司财务方面尽职调查的主要内容包括：被投资企业管理制度、内部控制、现行会计报表的合并原则；利润表分析：销售收入、成本、毛利、净利变动趋势；人工成本、折旧的变化；经常性损益；未来损益影响因素的判断；资产负债表分析：货币资金分析、应收账款分析、存货分析、无形资产分析；现金流量表分析；对外担保、资产抵押等；企业所得税、增值税、营业税、个人所得税、房产税、印花税、关税等；与关联企业的业务往来情况、所得税申报表、转让定价方法政策。对风险投资进行财务尽职调查常见问题包括：首先，会计准则的应用，国内的会计准则和国际的会计准则有一些不同，特别是在收入确认和会计报表合并等方面。例如国外企业以商品的出厂作为销售收入的确认标准，而在国内却是以卖方出具发票作为销售收入的确认标准。其次，财务信息质量，国内很多公司存在财务报表信息不规范、不完整、不可靠等现象，公司账目经常出现错误或者自相矛盾的地方。企业档案管理混乱，存档文件经常与管理类账目的内容不符。再次，过于重视资本运营，财务尽职调查时有时会过度关注资本的运营状况。在实施风险投资前，许多风险投资机构对被投资公司的未来经营情况过于乐观，并未对财务承担能力进行全面的考察评估，而只是将财务调查评估活动停留在表面，尤其是未充分考虑投资完成后可能出现的磨合问题并做好充分准备，最终浪费了企业资源，甚至会带来企业现金的无底洞。最后是现金流危机，被投资公司是出现经营困境的企业，投资者一方面需要支付大量资金完成对被投资企业的市场收购，另一方面也要承担被收购企业的外债、企业运营成本、员工下岗补贴等。这些都对资金的获得能力提出了高要求，一旦出现问题，便可能导致企业现金流危机，风险投资机构也陷入现金黑洞中。

　　3经营方面尽职调查

　　风险投资对被投资企业在经营方面的尽职调查通常由风险投资机构委托给独立的商业尽职调查机构来进行，但是经营方面的尽职调查并不是必需的，一般只在验证此前对被投资企业所在行业及其市场地位的判断时才需要。从事经营尽职调查首先要了解交易的性质、风险投资后的经营计划，再利用各种信息分析来制定投资战略计划。经营方面的尽职调查可以使风险投资机构了解被投资公司业务和运营的各方面情况，认识被投资公司在经营方面的优势、不足和发展战略的有效性，对风险投资机构股权投资后所付出的成本和所带来的收益等多方面进行评估。经营尽职调查可用材料主要包括：被投资公司提供的内部资料；被投资公司网站、管理层报告、公告、定期报告及招股说明书；分析人员、评估部门对目标公司做出的评估报告。风险投资经营尽职调查主要内容有：被投资企业市场环境、竞争环境及盈利模式分析，企业核心竞争优势和市场地位等，商业计划分析，是否有环保方面的诉讼和规划等。经营尽职调查的重点问题主要有：董事会决议、会议记录等文件中对过去取得的成就和所犯错误的分析结果以及对企业未来发展的规划和指导意见；过往新产品的推出记录；供应商的集中度和依赖度是否过高；生产制造是否存在安全隐患；与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否降低；对某些特殊方面，如技术的先进性、原油储备能力等需要依靠专业人员的指导意见。

　　4完善尽职调查的对策建议

企业尽职调查报告范例篇3

　　（一）众筹与股权众筹

　　众筹是指创新项目发起人基于网络平台项目并设置融资目标金额，利用社交网络面向社会大众筹集资金的融资模式。众筹最早起源于美国，2009 年金融危机后，Perry Chen创办了kickstarter 以帮助创业者为他们的活动目标筹集资金，随后众筹市场迅速发展，2014年全球众筹融资总额已达162亿美元。众筹在发展过程中诞生了四种模式：捐赠型众筹，预售型、奖励型众筹（支持者预先把资金支付给融资者，来获得优先得到产品的权利），债务型众筹（P2P 网络借贷）以及股权型众筹。股权型众筹是指募资者通过互联网众筹平台其创业企业或项目信息以吸引投资者进行投资， 并以企业或项目股权作为投资者回报的融资模式。这种模式起步较晚，直到2011 年第一家股权众筹平台Crowdcube 才宣告上线，但由于其能够在一定程度上解决经济危机背景下企业融资难的困境，2014 年股权众筹融资总额已迅速增长至38 亿美元，约占当年众筹融资总额的1/4.

　　（二）股权众筹的主要模式

　　个人直接股东模式：出资者通过浏览平台提供的融资项目自行判断并进行投资，众筹成功后通过一系列法律程序后直接成为融资企业的股东，并对公司决策具有投票权。个人直接股东模式的代表是英国股权众筹平台Crowdcube。

　　基金间接股东模式：股权众筹平台通过一系列审查后将符合条件的项目，合格投资者投资的资金不经过平台而是直接进入一家风投基金，再由风投基金将资金注入初创公司，投资者是项目公司的间接股东。美国的Foundersclub 是基金间接股东模式的创立者。

　　“领投﹢跟投”模式：又称集合直接股东模式。这种模式下由众筹平台认定的具有行业经验和资源的人作为领投人，其他投资者跟随投资项目，领投人并不必须是项目的第一个投资人。领投人通常需要负责项目分析、尽职调查、项目估值议价、投后管理等事宜，而跟投人虽然也是被投企业的直接股东，但一般不参与项目方的直接交涉和运营管理。

　　二、中国股权众筹发展概况

　　（一）行业发展

　　自2011 年第一家股权众筹平台天使汇上线以后，我国的股权众筹行业发展十分迅速。根据盈灿咨询数据显示，2015年由于政策鼓励等因素，行业规模增长明显，全年成功融资额约为50 亿～ 55 亿元，2016年上半年成功融资额已达35亿～ 40 亿元， 平台数达144家，约占所有众筹平台数量的40%。从模式上来说，“领投－跟投” 模式是我国采用最为广泛的股权众筹模式，这种模式在一定程度上可以规避法律风险，在我国投资者教育水平普遍不高的情况下降低投资风险。

　　（二）“领投－跟投”模式的操作机制

　　大部分众筹平台采取的审核方式为线上材料审核，审核内容集中于审核项目商业计划书，只有少数几家平台会在线上初审后安排平台投资团队人员与项目方约谈并进行实地考察。（见图1）

　　对于合格投资者认定方面，跟投人通常认定要求较低，具有一定个人资产和风险投资意识的成年投资者均可以参与成为跟投人。而领投人承担的责任和义务较大，因此认定相对严格。目前股权众筹平台对于领投人资格认定的条件包括：有较为丰富的行业经验，资产或年收入达到一定金额，有成功投资经验等。

　　领投人在确定领投意向后，需要进行项目分析、尽职调查、项目估值议价，协助项目方落实跟投、完成融资，领投人在项目中的投资额度依照各平台的不同有5% ～ 30% 的最低额度限制，领投人在项目成功后能够优先收到占总体投资收益一定比例的额外管理收益。

　　在项目是否融资成功的认定方面主要存在两种模式：一是截至筹资最终时间，认筹额达到融资额的一定百分比后由领投人决定是否追加筹资以补足筹资目标完成项目筹资。二是当认筹额未达到最低额度时，项目方和领投方进行协商选择延长募集时间直到募集满额后下线或者直接宣告失败。

　　当项目融资成功后，“领投－跟投”模式下股东对于项目的管理形式对于领投人投后管理是否尽责的依赖度很高。最为常见的模式是成立有限合伙企业对项目进行投资，其中领投人担任普通合伙人（GP），跟投人作为有限合伙人（LP）参与有限合伙企业。领投人作为代表人进行投后管理，跟投人定期通过领投人披露的信息了解项目运营的情况，较少参与具体的运营管理环节。

　　三、“领投&mdash；&mdash；跟投”模式下的尽职调查

　　（一）尽职调查必要性的理论基础

　　根据信息经济学理论，投资者掌握的初始信息是有限且不完全的，信息的不对称性使得其决策和行为面临对巨大不确定性。根据逆向选择理论，交易双方信息不对称和价格扭曲会导致劣质品驱逐优质品，使得市场交易品总体质量下降； 从委托－ 的角度出发，道德风险产生于信息不对称：拥有信息优势的一方（人）出于机会主义采取另一方（委托人）所无法观测和监督的隐藏性行动或不行动而损害另一方的利益。信息不对称引致的逆向选择和道德风险的存在会对市场发展造成巨大的危害，甚至最终导致市场的萎缩和消亡，因此投资者必须进行信息搜寻以消除信息不确定性，从而做出最优决策，而尽职调查的本质就是信息搜寻，通过实施恰当有效的尽职调查有助于消除股权投资的信息差异问题。

　　（二）当前“领投&mdash；&mdash；跟投”模式下尽职调查的实施

　　由于投资者自主从股权众筹平台获取信息能力的有限性，“领投－跟投”模式下对于前期信息获取的补充主要来源于尽职调查报告。尽职调查报告的撰写者在“领投－跟投”模式下通常为领投人，在对筹资企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析后出具尽职调查报告上传至项目页面供跟投人查阅，部分众筹平台提供尽职调查报告模版供领投人填写。跟投人通常不参与到具体调查中，所有相关信息均来源于领投人的尽职调查报告，尽职调查报告需要受到平台方和项目方的审核。

　　领投人尽职调查报告通常包括的内容主要有：项目公司基本情况（包括公司名称、注册地址、注册资本、最新股权结构以及其他重大事项），创业团队成员背景调查（学习经历、职业经历、信用状况），项目财务数据（包括原有股东投资款实际到账、各项开支），项目运营数据（以运营指标体现）和各方承诺及保证。其中，股权结构信息来源于工商注册数据，实际出资来源于公司基本账户银行流水数据，创始人学历由教育部学历认证网站核实，创业经历的调查方式包括通过原单位人力资源部门确认、通过行业人脉资源确认和通过查看本人提供的书面合同或文件确认， 信用记录由人民银行征信系统确认，公司开支数据由相关合同及发票核实。

　　（三）“领投&mdash；&mdash；跟投”模式下尽职调查存在的问题

　　1. 尽职调查报告粗放，欠缺有效信息

　　目前股权众筹中投资者在参与众筹前期所能接触到的信息来源十分有限，领投人提交的尽职调查报告趋于流程化、简单化。缺乏对投资项目所在行业的分析；部分财务指标缺乏相关凭证；运营指标的确定缺乏依据、同类项目之间不统一，确认实现的指标项目没有在报告中提供相关证明；人事调查过于简略。

　　尽职调查报告粗放出现的原因主要来源于两方面：

　　项目方经验不足，提供信息有限。传统线下融资中，被投资项目通常已经度过前期天使投资、风险投资阶段且已经运营相当一段时间并有所盈利，创业者也已具备一定的运营管理经验，而目前一些线上股权众筹项目仍处于寻求天使投资的阶段，营业额较低、没有或仅有较少盈利，创业者缺乏足够的经验，没有具有专业资质的财务人员管理收支、编制报表，致使相关材料缺失严重。

　　领投人能力的局限性。与传统融资方式中创投公司成立项目小组并广泛借助第三方机构进行尽职调查不同，线上股权众筹由于筹资规模较小，尽职调查主要由领投人独立完成。尽管有成功投资的经验，领投人也很难具有对项目从法律、财务、技术层面深入判断的能力。出于成本－收益考虑，在没有强制规定的情况下领投人也没有动机主动寻求第三方机构或专家帮助以完善尽职调查报告。

　　2. 委托关系复杂，缺乏对领投人的有效监督

　　领投人与项目方、跟投人和众筹平台之间均存在一定程度的委托关系。由于领投人与项目方及平台之间存在潜在的利益关系、领投人相对于跟投人的信息优势，使得领投人在股权众筹中权力巨大，实施对领投人是否切实履行尽职调查义务的监督也较为困难。

　　具体表现为：

　　领投人与项目方之间：在股权众筹中，相当于GP 的领投人在投资项目中出资比例巨大，对项目方能否融资成功有巨大的影响力，因此项目方具有向领投人提供经济利益以使领投人在尽职调查报告中隐瞒或编造项目信息的动机。

　　领投人与跟投人之间：线上股权众筹普遍融资额度较小，每个跟投人出资的金额通常在几万元以内，各跟投人的搭便车心理使得其很难对领投人和项目方实行有效的监督，进一步加剧了信息不对称问题带来的风险，也为获取真实可靠的尽职调查报告带来挑战。

　　领投人与众筹平台之间：由于领投人的参与程度与众筹项目的成功息息相关，由此间接承担了部分众筹平台运营的责任，众筹平台为提高项目成功率存在动机减弱对领投人是否履行尽职调查义务的监督。因此目前一些股权众筹尽职调查中由领投人和平台经理共同保证也并不能有效地提高尽职调查报告的质量。

　　四、“领投&mdash；&mdash；跟投”模式下尽职调查建议

　　（一）扩大尽职调查范围，细化尽职调查内容

　　为解决线上股权众筹“领投－跟投”模式下尽职调查报告粗放的问题，主要从以下三点入手：

　　1. 完善尽职调查框架

　　尽管由于领投人和项目方自身的局限性无法对网络股权众筹采取与传统融资中尽职调查相同的标准，但建立更为完善的尽职调查框架对于股权众筹行业的发展是不可或缺的。

　　从范围上来说，尽职调查报告应当包括对项目所属行业状况的分析。作为资金提供者的投资者往往缺乏特定领域的专业知识，而每个投资者自行搜寻信息的成本较高，因此由领投人在尽职调查报告中阐述项目公司所处的行业环境、所处生命周期、主要竞争对手等背景情况能够大大降低投资者的交易成本。

　　目前企业管理理论中已经有较为成熟的评估方法， 如PEST 分析、SWOT 分析等都能够较为系统且明了地向投资者展示项目公司所面临的内外部环境。此外，众筹项目的尽职调查报告中还应当拓宽法律尽职调查的范围，在确保项目公司依法成立并拥有经营业务的营业执照以外，对于创新型众筹项目还应当着重调查知识产权相关领域。

　　从调查深度来说，一是尽职调查报告中创业团队的信息披露程度应当更加详细：对于处于成长初期的创业项目来说，创业者的个人水平对项目未来能否顺利开展有重大影响。因此领投人还应当调查创业者曾经任职公司的情况、离职原因、外界评价等。在了解每个团队成员个人情况之后，还应当考察创业团队的凝聚力，包括曾经合作的经验、是否有过失败经历等。二是项目运营数据方面，领投人应当在考察项目方提供选取特定运营指标合理性的说明报告的基础上，准确地在尽职调查报告中反映项目目前发展的情况。对于重要合同和财务开支数据，领投人应留存书面证明材料，在投资人要求时提供。

　　2. 提高项目准入门槛，降低尽职调查难度

　　股权众筹平台对于项目准入要求较低、最小化自身调查责任的操作方式使得进入平台的项目良莠不齐，领投人往往在已经确认领投并实施了部分尽职调查过程后才发现发票、合同缺失，为后续尽职调查造成很多不便。要求股权众筹平台对每个项目的各项证明的真实性一一考察缺乏可行性，但平台在项目上线前应当对尽职调查中可能涉及的主要材料的存在性做出要求， 而非仅仅对商业策划书进行审查。通过提高项目准入要求能够促使经验不足的创业者完善项目，提高行业整体项目水平，消除由项目方材料缺失导致领投人客观上无法详细尽职调查的问题。

　　3. 引入项目分级制度，分担领投人尽职调查压力

　　对于筹资额度较小、处于传统行业、投资风险较小的股权众筹项目，要求领投人咨询专家以及第三方调查机构进行详尽分析以出具全面尽职调查报告是不经济的；而对于筹资额度大、领域新的高风险项目，投资人以实施调查存在困难而减少必要的调查程序也会导致巨大的投资风险。

　　因此按照一定标准对所有上线项目进行分级，对高风险级别的项目要求具有专业机构调查报告并增加领投人数要求以分担尽职调查压力。如果采取领投人和项目方共同承担相关费用的方式，还可以在一定程度上遏制项目方筹资额度远大于必要金额以获取额外收益的行为。

　　2012 年美国出台的JOBS法案中有关股权众筹的法规就体现了这种分级思想：筹资额超过50 万美元的项目需要提供经审计的财务报表，筹资额在10 万至50 万美元之间的项目需要由符合SEC 要求的独立专家调查核实财务数据，筹资额在10 万美元以下的项目仅需提供以前年度的财务报表和纳税申报单即可。

　　（二） 强化领投人信息披露，建立领投人声誉机制

企业尽职调查报告范例篇4

　　一、我国企业海外并购现状

　　随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。

　　虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。

　　二、财务调查报告中存在的问题

　　(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列

　　目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。

　　(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱

　　我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。

　　(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力

　　在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。

　　(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机

　　目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。

　　三、审计在财务调查尽职报告中的作用

　　(一)审计财务尽职调查报告的程序

　　财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。

　　首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。

　　其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。

　　再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。

　　(二)审计财务尽职调查报告的内容

　　财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。

　　首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。

　　其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：

　　对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。

　　对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。

　　对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。

企业尽职调查报告范例篇5

　　关键词：财务尽职调查；内容；方法

　　中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1008-4428（2012）03-50 -02

　　企业并购存在严重的信息不对称的现象，财务尽职调查是降低信息不对称风险的主要手段，是企业并购运作过程中重要的风险防范工具。很多企业在并购后并没有增加收益、提高企业价值，究其原因，很大程度在于并购前期没有进行充分的尽职调查，对财务尽职调查不够重视、调查内容盲目或流于形式。本文首先阐述财务尽职调查的定义和重要性，然后对其目标和内容进行了全面的描述和分析，总结了收购过程的未来财务风险，期以更好地进行财务尽职调查工作。

　　一、财务尽职调查的定义及重要性

　　财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可缺的前提。在尽职调查中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员根据并购目标和范围，针对被并购企业与投资有关财务状况的实施、实地和书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段，揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。基于财务尽职调查，有助于潜在投资者判断投资是否符合战略目标及投资原则，合理评估、揭示和降低财务风险（包括潜在风险）或危机；达到规模经济，降低经营成本，削减竞争对手，获得市场价格优势；分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来发展的前景；了解资产负债、内部控制、经营管理的真实性、合法性和合理性，为确定收购价格和收购条件提供依据；便于合理构建整合方案。

　　二、理解并购目标，确立财务尽职调查目标

　　不同的战略意图会导致不同的并购战略目标。在深刻理解投资方实施企业并购的目标和战略之后，财务尽职调查才能准确把握调查的方向、方法，确定相关调查内容。面对金融型投资者，财务尽职调查应重点关注购买所需现金流以及未来能够带来的利润回报是否足够，同时关注资产质量、或有负债，认清财务风险。面对产业型投资者，应重点了解行业状况、企业主营类型等竞争类要素，结合资产质量、净资产存量考虑增长后劲，关注企业扩张的财务风险和投资后盈利水平等。故针对各类投资者，财务尽职调查的着重点和着眼点都会有所差异。只有以评价被并购企业投资价值、揭示投资风险为目标，得出全面、合理和有效的结论。

　　三、财务尽职调查内容

　　为对调查期间企业的财务结果作出全面、合理和科学的解释，财务尽职调查主要包括企业基本情况和企业财务报表等内容。

　　（一）企业基本情况

　　企业基本情况主要包括会计主体的基本情况、财务组织构建以及会计、薪酬、税费等政策情况。

　　财务尽职调查首先着眼于会计主体的基本情况，如是否具备营业执照、税务登记证、验资报告、章程等；了解股东名册、股东会议和董事会会议记录、投资情况等；目标企业的发史；被并购企业本部及所有子公司控股情况、分公司结算情况；了解目标企业的组织架构及管理制度，以对内部控制进行初步评价。

　　了解目标企业的财务组织构建情况，包括财务组织结构（含控股子公司）、部门职责、财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制） 、财务人员职能权利和义务、企业管理是否完善情况等。

　　把握相关政策，薪酬政策中薪资的计算方法的合理性、缴纳“五险一金”政策的合法性；福利政策的有效性。被并购企业应用会计政策及近3年会计政策的重大变化；与收购公司的差异及可能造成的影响；近3年会计师事务所的名单和审计报告。税费政策：应了解适用的税费种类、税费率、计算基数；税收优惠政策的应用；并购后税费政策的变化情况。

　　（二）企业财务报表

　　目标企业调查期间的财务报表是财务尽职调查的重点。对于资产、负债、所有者权益项目，应注意对其真实性、合法性进行核实，针对货币资金注意是否有被冻结的情况；对应收账款进行账龄分析及坏账分析；坏帐准备核算是否合法性；被并购方提供的会计报表反映的应收帐款的余额和净值是否相符。审核存货的计算方法、存货进行盘点；审核发出商品、分期付款的发出商品的情况，计提坏账准备是否合理；其他应收款，应查询其内容是否真实、是否有长期挂账，并进行函证。对长期投资的调查，验证控股企业的投资情况，分析预计投资回报是否能实现，针对参股企业，了解其投资资料和投资回报情况；在建工程的调查注意是否具有土地有偿转让协议书、国有土地使用权出让合同、建设用地批准书等与土地相关的批文，审核工程项目造价、预算、完工程度、工程项目的用途，是否有停工项目；对固定资产中对土地房屋，对照产权证并实地查看，对机器、设备按照固定资产台账进行盘点，提取减值准备和折旧方法是否合理和入账情况、折旧率是否合理；无形资产则分析其种类及取得途径、无形资产的计价、摊销的依据负债类，为防止存在未入账的负债，查看应付账款的明细账和分析应付账款周期、并对所有的供应商进行函证。分析纳税金情况，查阅应付税金的明细账、上财税网查阅与税务机关沟通相结合，了解各项税的纳税完税。

　　损益类项目。对被并购企业盈利能力进行调查，复核近三年销售的收入、数量、单价、单位成本、毛利率的变化趋势，对未来的盈利前景进行初步分析预测。重视关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响，对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。审阅管理费用、财务费用、营业费用的支出是否合理、合法及其未来费用进行预测。对其他业务的利润，通过查阅明细账和近几年其他数据，了解其收入是否稳定，与成本是否配比。投资收益的调查，对照其合同，查阅其明细账，复核各项投资的回报情况。营业外收支：核实内容是否真实、是否有异常情况。

　　审阅现金流量表，查清每笔资金的来源和去向，了解现金余额发生了什么变化。结合资产负债表和损益表，应用财务分析公式评价获取现金的能力、偿债能力、收益质量。了解财务相关账外情况，如银行授信额度，与中国人民银行进行沟通，掌握贷款证的使用情况、对外担保和抵押资产情况。

　　四、财务尽职调查基本方法

　　财务尽职调查方法一般有审阅法、分析性程序、审核法、访谈法、沟通法和采取函证的财务审计方法等。调查者应综合应用以上调查方法以得出尽可能全面的调查结论。

　　审阅法对目标企业的财务报表及其他财务资料分析、研究，以发现关键及重大的财务因素。

　　分析性程序有趋势分析法、比率分析法、结构分析法三种方法。通过各种渠道取得资料，结合公司目前和历史状况，分析和评价公司的经营活动，观察存在的不正常的变化，发现异常及重大问题。

　　审核法主要是对合同执行情况进行审核，及时发现或有负债。全面清查目标公司的债权、债务与合同的关系，合同的具体执行情况，为最后形成收购的底价奠定基础，特别是对于银行贷款情况进行调查。对照贷款合同、明细账，了解利率、还款期、抵押、承诺、资产抵押和担保等情况，计算贷款利息及支付和入账情况，与银行积极沟通；访谈法是指与企业内部部门、各职能人员以及中介机构充分沟通，对各类知情人员进行全面而缜密地访问；沟通法主要通过与行业专家、行业协会进行沟通，对被并购企业的历史沿革、现状与发展趋势进行缜密分析与评述。

　　采取函证的财务审计方法，及时发现未入账的负债。不但要对往来账上的客户进行函证，也要对与目标公司有过经济往来的其他客户做函证，以防范财务风险。如目标公司的客户虽未挂在往来账上，但曾经发生过经济往来，与合同核对（财务部不掌握合同），就会有未来的应收应付款。对被并购企业的办公场所、生产工厂必要时进行实地考查。对货币资金和资产进行核盘。

　　总之，企业收购过程前期的财务尽职调查是投资方判断目标企业投资价值和投资风险的重要手段。基于此，财务尽职调查更应当把握并购目标和重点关注区域，制定相应的详尽的调查方法和拟调查内容，分析研究目标企业的经营内容、各项政策、资产、负债、所有者权益以及与其相关的账外情况，最后形成有效的结论，从而更好的保护未来投资者的利益。

　　参考文献：

　　[1]周霞，冯文红。企业并购的尽职调查问题探讨[J]。中国乡镇企业会计，2010，(01)。

　　[2]朱宗元。防范并购财务陷阱――财务尽职调查[J]。企业技术开发，2006，25(07)。

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